미국시장 주식발행 용어 정리; Registered Direct Offering(RDO), Follow-on Public Offering(FPO), Initial Public Offering(IPO)

※ 자연스러운 번역(구글 번역 말고)이 된 자료가 많이 없어 부정확하거나 빼 먹은 부분이 있을 수 있음.

※ Offering의 경우 해석이 모호해 그대로 사용하였으나 '공모', '증자' 정도의 의미를 지닌다.

※ 더보기의 경우 참고 사항이니 넘어가도 무방.

 

최근 NNDM(나노디멘션)의 유상증자 또상증자 공시를 보고 SEC의 공시와 NNDM의 중개사 ThinkEquity 社의 공모 이력을 찾아보다 대표적인 세 가지 증자 방법이 있는 것 같아 정리를 해보기로 했다. 흔히 등장하는 유상증자 공시는 IPO, FPO, RDO 등이 있다. 

 

Initial Public Offering, IPO

• 흔히들 알고 있는 기업공개. 회사를 주식시장에 상장시켜 주식을 사는 주주들의 돈으로 자본금을 확보한다.
• Offering을 진행하는 주관사 Book Runner가 존재하며 이에 대한 내용을 담은 취지서/신고서 Prospectus가 SEC에 공시가 된다.
• 자세한 설명은 [미국시장 S&P] - 미국 주식시장 상장 방법에 대한 정리에서 확인!

참고사항

* 2020년부터 핫했던 IPO의 사례로는 Palantir(팔란티어, PLTR), Doordash(도어대쉬, DASH), Airbnb(에어비앤비, ABNB), Snowflake(스노우플레이크, SNOW) 등이 있다.

 

Follow-on Public Offering, FPO

• IPO 절차를 이미 진행한 상장 기업이 추가적으로 자금을 조달하기 위해서 잇따르는 follow-on 주식발행 Offering을 일컫는다. 기업공개 이후 처음으로 하는 공모라고 할 수 있다.
• Offering을 진행하는 주관사 Book Runner가 존재하며 이에 대한 내용을 담은 취지서/신고서 Prospectus가 SEC에 공시가 된다.
• 기존 주식의 가치가 희석되는지(증자인지 아닌지)에 따라 희석 Diluted과 비희석 Non-Diluted으로 나뉜다. 통상적으로 FPO라 하면 유상증자인 후속 공모 Diluted FPO 를 가리킨다. Non-Diluted FPO의 경우 2차 공모 Secondary Offering으로 불리기도 한다.
  • 후속 공모 Follow-on Offering 자금 조달을 위한 신주발행을 진행하며 이에 따라 기존 주식의 가치는 하락하는 권리락이 발생한다. 
  • 2차 공모 Secondary Offering 내부자들(창업자, 임원진, IPO 이전 투자자들)이 가지고 있는 private shares을 현금화하기 위해 다른 투자자 혹은 시중에 내놓는 것으로 주식수는 그대로 유지된다.

참고사항

* Book Runner는 Book Builiding Process를 주관하는 회사를 일컫는다. 이 때, Book Building은 투자은행(주관사)들이 IPO에 참여하는 기관 투자자들, 관계자들을 선별하여 shares(발행 주식)을 공모가나 할인가 등에 의해 얼만큼 배정할 것인지를 정하는 과정을 말한다. 주로, JP Morgan과 같은 큰 IB(Investment Bank)가 담당한다.

* Secondary Offering과 Follow-on Offering의 경우 용어가 크게 구분되지 않고 혼용되는 듯 하니 신주발행이 존재하는지를 잘 따져볼 필요가 있다.

* Private Shares란 내부관계자들이 가지고 있는 주식으로 이러한 주식들의 경우 시중에 유통되지 않고 유통될 시 위와 같은 2차 공모 등의 방법의 절차를 거쳐야 한다.

 

Registered Direct Offering, RDO

• Offering을 진행하는 중개사 Placement Agent 가 존재하며 Offering에 대한 내용을 담은 취지서/신고서 Prospectus가 SEC에 공시가 된다. 중개사가 접촉 가능한 투자자들 pre-identified investors에게 연락하여 해당 Offering에 대한 투자를 할 투자자와 해당 기업을 직접 Direct 연결 Offering 한다.
• 일괄등록 증권신고서 an effective (shelf) registration statement 에 의해 증권을 발행, 공모한다. 추가서류만 제출하면 빠른 시일내에 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있어 지금 당장 자금을 조달할 의향이 없는 때에 미리 작성하여 심사를 받아놓고 자금이 필요할 때 사용한다.
• 사모 private offering의 성격이 강한 PIPE와는 달리 위의 방법을 사용하는 경우 주식의 거래에 있어 제한이 없다. 중개사에 의해 특정 기관 투자자에게 직접 연결되는 경우이기 때문에 첫 증자(공모) 때에 개인 투자자는 참여할 수 없지만 이후 해당 투자자들이 주식을 매도할 시 매수가 가능하다.

참고사항
* 증권신고서 Registration Statement는 Prospectus와 Additioanl information & Exhibits로 구성된다. Prospectus에는 해당 기업의 buisness operations, financial condtion, results of operations, risk factors, and management에 대한 내용이 담겨 있다. (Source : 미국 증권거래위원회 SEC)
* 일괄등록 증권신고서의 경우 영어 단어에서 암시할 수 있듯 Shelf(선반)에 두었다가 필요할 때 꺼내 쓴다고 생각하면 쉽다. 이미 승인을 받아놓은 범위에서 추가서류만 제출하면 손쉽게 자금조달이 가능하다.

 

정리

무상증자의 경우 bonus issue / free increase / bonus offering 등의 표현을 사용하는데 흔치 않아서 증자 관련 뉴스나 공시라면 유상증자일 확률이 높다. 추가적인 증자 방법이나 공모에 대해서는 추후 업데이트 예정이지만 항상 포인트는 신주발행이 존재하는지, 어떤 목적으로 진행하는지 여부이다. 신주발행이 동반하면 이론적으로 권리락이라 부르는 주가하락은 있을 수밖에 없다. 하지만 그게 유망한 신사업에 투자하기 위해서인지 그냥 밀린 부채를 상환하기 위해서인지는 향후 주가흐름을 뒷받침하는 근거가 된다. 라면 끓이다가 물 더 넣으면 무조건 밍밍해지지만 불의 화력에 따라 금방 다시 맛이 나듯 오히려 추가매수의 기회로 작용할 수도 있으니 꼼꼼히 찾아보고 어떤 유증에는 기뻐할 줄 아는 투자가 되었으면 좋겠다.

	Initial Public Offering, IPO	Follow-on Public Offering, FPO	Registered Direct Offering, RDO
특징	주식시장으로 처음 진입하면서 자본금을 조달하는 과정.	Secondary Offering과 혼용되기도 하며 IPO에 이은 유상증자 등에 사용	중개사를 통해 기관투자자에 대해 진행하는 공모
주관	주관사 Book Runner (흔히 말하는 IB)	주관사 Book Runner (모건스탠리, 메릴린치 등)	중개사 Placement Agent (ThinkEquity...)
희석	신주발행 존재(주식시장 진입)	신주발행 vs private shares 거래	신주발행 존재

 

 

참고자료

Shelf Registration (Source : 메이어 브라운 社 Shelf Registration Statements 안내자료)

Shelf Registration (Source : 구대훈 변호사 blog)

Registration Statement (Source : 미국 증권거래위원회 SEC)

Registered Direct Offering (Source : 불리번트 하우저 社 RDO 안내자료)

Follow-on Public Offering (Source : investopedia.com)

2차 공모와 후속 공모 (Source : 궁금한 것들 Tistory)

Book Runner (Source : 뉴욕주민 YouTube)